境外直接投資，不論是新設(shè)公司、新建項(xiàng)目還是并購股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理等，就需要進(jìn)行境外投資備案（ODI)。

需要辦理ODI的企業(yè)

境外新設(shè)公司：必須以內(nèi)地公司為股東，全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國(guó)家新成立一家公司；

境外并購公司：以內(nèi)地公司作為并購方的股東，在境外控股一家公司，需要出具盡職調(diào)查。

ODI需要向哪些部門備案登記

境外投資備案主要涉及三個(gè)部門的備案，即：發(fā)改委、商務(wù)部門和外管局。一般企業(yè)對(duì)外投資，只需要備案即可，但境外投資涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，還需要實(shí)行核準(zhǔn)管理，審核難度更高一些。

商務(wù)部：頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，整體審批企業(yè)境外投資事項(xiàng)。

發(fā)改委：頒發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書》，監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向。

外管局：監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)。

ODI備案的模式

ODI根據(jù)投資金額大小、行業(yè)、國(guó)家等因素，分為備案制和核準(zhǔn)制。如果是涉及敏感行業(yè)，無論項(xiàng)目投資金額大小，一律提交商務(wù)部和發(fā)改委進(jìn)行核準(zhǔn)。

1、備案制

如果企業(yè)的投資項(xiàng)目屬于無限制國(guó)家或地區(qū)、是國(guó)家鼓勵(lì)且允許的行業(yè)，則可以通過備案制進(jìn)行申請(qǐng)ODI。

（1）無限制國(guó)家、地區(qū)：一帶一路地區(qū)的投資。

（2）允許的行業(yè)：基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、產(chǎn)能服務(wù)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、能源資源。

2、核準(zhǔn)制

如果企業(yè)投資的項(xiàng)目屬于敏感國(guó)家或地區(qū)、屬于敏感行業(yè)，需要發(fā)改委、商務(wù)部一起或分別核準(zhǔn)，之后才能申請(qǐng)ODI備案。

（1）敏感國(guó)家、地區(qū)：未與我國(guó)發(fā)生建交的國(guó)家/受聯(lián)合國(guó)制裁的國(guó)家/發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、內(nèi)亂的國(guó)家。

（2）敏感行業(yè)：

①商務(wù)部標(biāo)準(zhǔn)：我國(guó)限制出口的產(chǎn)業(yè)和技術(shù)行業(yè)；影響國(guó)家利益和安全的行業(yè)；

②發(fā)改委標(biāo)準(zhǔn)：武器裝備；跨境資源開發(fā)；新聞傳媒業(yè)；

③國(guó)務(wù)院標(biāo)準(zhǔn)：房地產(chǎn)行業(yè)；酒店業(yè)；娛樂業(yè)；影視業(yè)；體育俱樂部等等。

ODI備案的申請(qǐng)流程

1、準(zhǔn)備申請(qǐng)資料

準(zhǔn)備上述材料并確保無誤

2、發(fā)改委備案

向發(fā)改部門及委會(huì)部門申請(qǐng)項(xiàng)目，報(bào)送項(xiàng)目信息，境內(nèi)投資人簽署各項(xiàng)所需法律文件，待發(fā)改部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放核準(zhǔn)文件或備案通知書。

3、商務(wù)部審批發(fā)證

商務(wù)部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應(yīng)在收到證書2年在境外開展投資。

4、外匯管理局備案

銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報(bào)。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

5、實(shí)施ODI

完成上述步驟后，企業(yè)可以正式進(jìn)行境外投資，將資金轉(zhuǎn)移到境外，購買海外資產(chǎn)，或執(zhí)行其他投資計(jì)劃。

總之，ODI備案是企業(yè)境外投資或境外上市的重要合規(guī)途徑，確保企業(yè)投資行為的合法性和安全性。備案有助于企業(yè)合法合規(guī)地完成境內(nèi)資金出境，以及保證境外資金順利返程回國(guó)，打通境內(nèi)外資產(chǎn)流通的合法渠道。如果未按規(guī)定進(jìn)行備案登記，可能導(dǎo)致法律責(zé)任和處罰，包括罰款、行政處罰甚至刑事責(zé)任等。