根據(jù)我國外匯管理規(guī)定，境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)，涉及“37號文”。

“37號文”的用處如下：

1、解決境內居民在境外持股的合規(guī)性；

2、解決境外融資和返程投資的合規(guī)性；

3、打通境內居民境外投資資金調回通道；

返程投資中，只有完成境外投資合規(guī)手續(xù)，即37號文登記，才可打通境內居民境外資金調回的合法通道。

75號文和37號文對比

相比于75號文，37號文清晰地反映了外管局對待返程投資的最新監(jiān)管思路，即“跨境流出按對外直接投資（ODI）管理，跨境流入按境內直接投資（FDI）管理”，并以此為基礎重新界定境內居民返程投資外匯管理，拓展了監(jiān)管范圍，主要變化為：

1、擴大了“特殊目的公司”的界定范疇

“特殊目的公司”不再局限于“境外融資”為目的，而拓寬為以“投融資”為目的，增加了“投資”；不再局限于“境內企業(yè)資產或權益”，而拓寬增加了“境外資產或權益”。

2、擴大了“返程投資方式”的界定范圍

37號文除了并購，還包括“新設外資企業(yè)或項目”，即在境內雖然沒有商業(yè)存在項目，但也被納入登記范圍，而且新設立外資企業(yè)不進行并購也被納入登記范圍。

3、減少了登記主體的范圍

37號文理順了自然人和非自然人的管轄范圍，37號文只限于個人辦理登記的規(guī)定，法人和其他組織辦理登記使用現(xiàn)有境內機構的規(guī)定。

4、明確了非上市特殊目的公司股權激勵的外匯登記程序

由于非上市公司一樣面臨股權激勵的問題，在75號文體系下，這部分內容是模糊和欠缺的。37號文規(guī)定，員工獲得非上市特殊目的公司股權激勵的，可以在行權前申請辦理37號文登記。

5、理順了境內企業(yè)和境外特殊目的公司之間的關系

37號文允許境內企業(yè)在真實、合理需求的基礎上對已經登記的特殊目的公司放款)另外，明確境內居民可以在真實、合理需求的基礎上，境內購匯用于特殊目的公司設立、股份回購或者退市。這是“有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度”的較好體現(xiàn)。

6、允許進行外匯補登記

根據(jù)37號文，境內居民以中國境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資，但未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記的應向外匯管理局出具說明函說明理由，外匯管理局可在合法正當原則下允許做出補充登記。

不論是否補登記，都會被外匯管理局認為違反外匯管理規(guī)定，該類居民就要被給予處罰。所以是否交了罰款就給予補登記也取決于外匯管理局的認定，因此建議是在搭建相關架構的時候就必須要進行37號文備案。