狂熱的SPAC

從誕生、發(fā)展至今SPAC上市制度已經(jīng)十分成熟，而且從近十多年來(lái)逐漸成為市場(chǎng)熱點(diǎn)，越老越多的企業(yè)通過(guò)SPAC殼公司直接登陸美國(guó)主板，在美國(guó)成功上市。

截止11月17日，美國(guó)各大證券交易所共掛牌上市了947家企業(yè)，其中544家為SPAC公司。SPAC發(fā)展勢(shì)頭正盛，已經(jīng)該國(guó)了傳統(tǒng)IPO上市的勢(shì)頭。

SPAC引起了全球多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的關(guān)注與效仿：

9月3日，新加坡交易所SPAC主板上市規(guī)則正式生效。

9月17日，香港聯(lián)交所就推行SPAC上市機(jī)制征詢市場(chǎng)意見(jiàn)。

什么是SPAC

SPAC是特殊目的并購(gòu)公司（special purpose acquisition company）的簡(jiǎn)稱。按照SPAC的要求，公司是一家沒(méi)有商業(yè)運(yùn)營(yíng)的公司，其成立，嚴(yán)格是為了通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行 （IPO） 籌集資金，以收購(gòu)現(xiàn)有公司。

SPAC成立的目的就是收購(gòu)其他公司，由于SPAC只有現(xiàn)金而沒(méi)有實(shí)際業(yè)務(wù)，因此也經(jīng)常被稱為“殼公司”。SPAC通過(guò)首次發(fā)行（IPO）籌集資金并實(shí)現(xiàn)上市，通常規(guī)定在24個(gè)月內(nèi)，需要確定并購(gòu)標(biāo)的，并經(jīng)過(guò)大多數(shù)股東批準(zhǔn)完成并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司與SPAC整合為一體。SPAC由此終止上市，目標(biāo)公司代替SPAC取得上市地位，經(jīng)過(guò)股票更名，一家運(yùn)營(yíng)實(shí)體業(yè)務(wù)的新上市公司就此誕生。

什么是IPO

IPO即首次公開(kāi)發(fā)行股票，指的是一家股份上市公司通過(guò)證券交易所第一次向公眾投資者發(fā)行股票的行為。這個(gè)過(guò)程由證監(jiān)會(huì)的首次公開(kāi)發(fā)行股票并上管理辦法當(dāng)中，也有著明確的規(guī)定。

通常，上市公司的股份是根據(jù)相應(yīng)證監(jiān)會(huì)出具的招股書(shū)或登記聲明中約定的條款通過(guò)經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷(xiāo)售。一般來(lái)說(shuō)，一旦首次公開(kāi)上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。

就估值模型而言，不同的行業(yè)屬性、成長(zhǎng)性、財(cái)務(wù)特性決定了上市公司適用不同的估值模型。目前較為常用的估值方式可以分為兩大類：

所謂收益折現(xiàn)法，就是通過(guò)合理的方式估計(jì)出上市公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)狀況，并選擇恰當(dāng)?shù)馁N現(xiàn)率與貼現(xiàn)模型，計(jì)算出上市公司價(jià)值。

所謂類比法，就是通過(guò)選擇同類上市公司的一些比率，如最常用的市盈率(P／E即股價(jià)／每股收益)、市凈率(P／B即股價(jià)／每股凈資產(chǎn))，再結(jié)合新上市公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)如每股收益、每股凈資產(chǎn)來(lái)確定上市公司價(jià)值，一般都采用預(yù)測(cè)的指標(biāo)。

什么是借殼上市

借殼上市是指上市公司的母公司通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市。以國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)為例，掛牌交易公司的股票可以在公開(kāi)市場(chǎng)自由流通交易，享有上市公司的權(quán)利且承擔(dān)義務(wù)。

其中，有一批公司因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不善，導(dǎo)致企業(yè)虧損巨大、無(wú)法維持經(jīng)營(yíng)的。久而久之，這些公司便會(huì)考慮退出資本市場(chǎng)的。這種有退出意愿的公司就是借殼上市的“殼”資源。

與之相對(duì)應(yīng)，很多有實(shí)力上市的公司，反反復(fù)復(fù)又無(wú)法獲得證監(jiān)會(huì)的上市批準(zhǔn)。于是，他們他們會(huì)考慮購(gòu)買(mǎi)市場(chǎng)上的“殼資源”，而后通過(guò)收購(gòu)股權(quán)等手段成為該上市殼的大股東。這些公司搖身一變，獲得上市公司的地位。這是屢屢見(jiàn)諸報(bào)端的“借殼上市”

SPAC上市有什么優(yōu)勢(shì)？

與IPO比：SPAC上市有以下優(yōu)點(diǎn)：

1、上市時(shí)間短。同樣條件下用時(shí)，SPAC上市所需時(shí)間不到 IPO 的一半；

2、費(fèi)用較低。SPAC的發(fā)起人、管理層不領(lǐng)取公司薪水報(bào)酬，企業(yè)也無(wú)需支付大筆的承銷(xiāo)費(fèi)用，主要的支出多為公司合并程序中所涉及的服務(wù)費(fèi)用；

3、因 SPAC 事先募集金額，融資金額確定，目標(biāo)企業(yè)估值定價(jià)事先固定；

4、成功率高，僅需要收購(gòu)雙方同意即可，不存在因其他原因?qū)е碌陌l(fā)行失敗。

5、SPAC不僅能IPO的審核流程，還能避免美國(guó)政府關(guān)門(mén)的影響。

買(mǎi)殼不如造殼與借殼上市比，SPAC上市在殼資源、再融資等幾個(gè)方面擁有明顯優(yōu)勢(shì)：

1、SPAC不用付昂貴的買(mǎi)殼費(fèi)用；

2、借殼上市需留下10%到25%的“干股”給殼股東，SPAC則需投資3000萬(wàn)至2億美元不等的現(xiàn)金換取股權(quán)；

3、借殼上市吃超過(guò)9成以上的公司難以融到資金，而通過(guò)SPAC上市的企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)上市、融資的雙重目的；

4、借殼上市的公司交易量低，SPAC上市的公司和IPO的公司交易量相差無(wú)幾；

5、借殼上市的公司可能面臨負(fù)債、法律訴訟等問(wèn)題；而SPAC公司沒(méi)有實(shí)際業(yè)務(wù)，完全沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)。

SPAC的劣勢(shì)

快速交易是SPAC最大的優(yōu)勢(shì)，也消除了市場(chǎng)波動(dòng)所引起的許多不確定性，滿足了數(shù)字時(shí)代的根本要求。雖然SPAC有不少優(yōu)勢(shì)，但劣勢(shì)同樣明顯。

1、發(fā)起人只需象征性付出一定金額便能獲得公司20%的股份，因此不管收購(gòu)結(jié)果如何，發(fā)起人都將獲得重大經(jīng)濟(jì)收益；對(duì)目標(biāo)公司來(lái)說(shuō)，這意味著昂貴的股權(quán)損失，有可能使SPAC上市比傳統(tǒng)IPO成本更高。

2、發(fā)起人素質(zhì)堪憂。SPAC上市時(shí)，投資者是沖著發(fā)起人而來(lái)，并非具體的公司。有些發(fā)起人可能是體育明星、社會(huì)名流、流量明星或政治人物，SPAC可利用他們明星效應(yīng)促銷(xiāo)以降低市場(chǎng)宣傳費(fèi)用，但這些明星們并非參與實(shí)際經(jīng)營(yíng)，或根本不懂經(jīng)營(yíng)。機(jī)構(gòu)投資者在宣布并購(gòu)消息時(shí)可以撤資，而散戶投資者則沒(méi)有該項(xiàng)選擇。

3、時(shí)間窗口是個(gè)硬約束條件。SPAC通常在兩年之內(nèi)必須找到目標(biāo)公司，否則就進(jìn)入清算階段。如果發(fā)起人草率行事導(dǎo)致所選擇的目標(biāo)公司質(zhì)量較差，這必將損害投資者利益。

4、目標(biāo)公司質(zhì)量是SPAC操作的關(guān)鍵。研究表明，2003至2013年間，與SPAC合并的公司中58%破產(chǎn)，比傳統(tǒng)IPO高。

5、許多SPAC殼公司揮舞著大額支票追逐市場(chǎng)上不多的機(jī)會(huì)，優(yōu)質(zhì)資源愈發(fā)稀缺。對(duì)散戶投資者來(lái)說(shuō)，如果不滿意所公布的目標(biāo)公司，他們只能賣(mài)出股份。對(duì)機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)，如果股票上漲了，他們可以利用認(rèn)股權(quán)證購(gòu)買(mǎi)更多的公司股票。

所以在選擇SPAC上市，在看到SPAC的優(yōu)勢(shì)時(shí)，也不能忽視SPAC的弊端，投資者需謹(jǐn)慎，投資有風(fēng)險(xiǎn)，任何投資都要做好風(fēng)險(xiǎn)防控措施。